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上交所正式发布实施回购细则

时间:2019-01-11 20:12:54 来源:本站 阅读:3587568次

  1月11日,在前期公开征求意见的基础上,上交所正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)。同时,为落实《回购细则》的相关制度安排,上交所同步发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。

  本次《回购细则》修订,一方面,旨在落实公司法修改决定、证监会及有关部委关于支持上市公司回购股份文件的精神和要求,充分发挥股份回购的制度功能;另一方面,通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。

  同时,针对可能出现的违法违规行为,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。

  股东权益进行回购,是本次《公司法》修改新增的一项重要回购情形。一方面,公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况,往往源于市场出现较大幅度波动,难以事先预计。另一方面,公司在短期内筹集资金实施回购,可以避免股价出现连续非理性下跌,但也可能导致占用生产经营资金,面临比较大的资金压力。在此情形下,允许后期通过二级市场卖出所回购的股份,可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧,有利于公司董事会做出快速反应和决策,以及时维护公司价值和股东权益。

  从这个角度来看,为维护公司价值及股东权益进行的回购,是一种特殊情况下的“半被动式”回购,与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份,可以为其提供更为灵活的市场化手段,有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求,可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。目前,证监会于2018年11月20日发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》第二条第(四)项已明确规定,“为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价方式出售。”现在沪深两所的《回购细则》根据该规定明确了公司出售已回购股份的具体条件、程序及预披露等内容。

  记者注意到,在具体制度设计上,上交所为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为,已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制,具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。

  本次正式发布的《回购细则》,在征求意见稿已有限制的基础上,又新增4项减持约束措施,从多个维度作出更严格的约束:一是要求做到“有言在先”,为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%,以减少对二级市场的冲击;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

  另外,记者了解到,公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润,此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为根据《企业会计准则》的相关规定,对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理,不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的,其差额并不能计入当期损益,应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束,公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。

  股东减持“抬轿子”,已经有所安排。

  首先,明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定;其次,公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的,上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

  记者注意到,本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求:一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的,考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响,因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时;二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务,要求公司在首次披露回购股份事项时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况,并根据回复充分提示减持风险。

  新股份回购制度的正向作用,推动资本市场稳定健康发展。

(文章来源:证券日报网)

(责任编辑:DF506)

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